인수합병

금융감독원의 금융감독용어사전에 따르면, 인수합병(M&A)은 복수의 기업이 결합하여 하나의 회사가 되는 합병(Merger)과 하나 또는 복수의 기업이 다른 기업의 자산 또는 주식을 취득함으로써 경영권을 확보하는 인수(Acquisition)가 합성된 용어로서 경영지배권에 영향을 미치는 일체의 경영행위를 의미한다. 좁은 의미로는 기업 간의 인수합병을 뜻하며 넓은 의미로는 회사분할과 기술제휴, 공동마케팅 등 전략적 제휴까지 확대된 개념이다.

합병에는 신설합병과 흡수합병이 있다. 인수에는 거래형태별로 자산을 취득하는 영업양수도와 주식을 취득함으로써 경영권을 확보하는 방식이 있다. 그 밖에도 인수 후 개발(A&D)은 부도 상태이거나 성장이 정체된 굴뚝기업을 인수한 뒤 인터넷이나 IT기업으로 업종을 변경하여 기업 가치를 높이는 것으로 유가증권 시장에 상장되었거나 KOSDAQ에 등록되어 있는 기업이 목표가 된다.

M&A의 순기능 내지 장점은 일반적으로 다음과 같이 이해된다.

• 설립부터 기반수립까지의 기간을 단축한다. 새로운 사업의 성공 가능성이 낮은 경우라면 준비되고 검증된 기반을 활용함으로써 진입장벽을 우회하고 불확실성을 제거한다.

• 기술 및 경영의 노하우를 확보하는 등 기업경영의 효율성을 제고하는 데 도움이 된다. 브랜드 및 상품에 대한 인지도는 일시에 구축할 수 없는 값비싼 자산이다.

• 피인수기업에서 발생한 순손실을 인수기업의 손실로 처리하거나, 인수기업에서 발생한 순손실을 피인수기업의 이익으로 상계할 수 있는 회계상의 이점을 활용한다.

• 인수회사와 피인수회사가 보유하는 자원을 수평적·수직적으로 결합하여 시너지효과를 노릴 수 있다.

인수합병(M&A)은 성공하면 유기적인 성장전략으로는 기대하기 어려운 기록적인 기업성장을 가능하게 한다. 1997년 부도위기를 맞은 기아자동차를 인수한 현대자동차는 완성차 업종에서 막강한 잠재적 경쟁자인 삼성그룹을 배제시킬 수 있었다. 롯데쇼핑은 1999년의 블루힐 인수를 필두로 잇달아 인수에 성공함으로써 업계 1위가 되었다. SK텔레콤의 2012년 하이닉스 인수는 M&A의 대표적인 성공사례이다.

M&A는 크게 적대적 M&A와 우호적 M&A로 구분할 수 있다. 우호적 M&A는 인수 회사와 피인수 회사와의 합의에 의해 이루어지며 주로 기업성장을 목적으로 한다. 적대적 M&A의 공격 수법에는 목표기업의 주식을 시장에서 직접 사들이는 주식매집과 공개매수(Tender Oer), 위임장 대결(Proxy Fight) 등의 방법이 있으며, 이 밖에 전환사채(Convertible Bonds)를 인수하거나 제3자 배정방식의 증자에 참여하여 주식을 확보하는 수도 있다.

공개매수의 경우에는 공시를 통해 단기간에 의도한 가격으로 대량의 주식을 매집하게 되는데, 대상 기업도 대응을 하게 되므로 그 과정에서 주가가 상승한다. 그리하여 주식을 매집한 후 대주주를 협박하며 이미 매집한 주식을 비싼 가격에 되파는 그린메일(Greenmail)도 있을 수 있다. 위임장 대결은 주주총회에서 의결권을 갖고 있는 위임장을 보다 많이 확보해 기존의 이사진이나 경영진을 교체하는 방법을 말한다.

적대적 M&A에 대항하기 위한 방어책으로는 자사주 취득, 백기사, 황금낙하산과 독약처방, 차등의결권제도* 등이 있다.

[주] *우리나라에서는 독약처방은 배임죄에 해당되며, 차등의결권 주식은 상법 상 “의결권은 1주마다 1개로 한다”고 명시해 허용하지 않고 있다.